当诸朝开始围观我的法考备战 第47章 否认＝揭开/刺破？！

汉朝。

刘彻不住地赞叹。

孟棠的层层分析，并尽量使用了类比的解释手法，让自己不懂都不行了。

以往，自己高高在上，专业的事情交给专业的人做，自己只要做好战略把控就好！这是自己作为一个上位人必须严格清晰执行的事情。

刘彻眼睛闪晶晶的看向孟棠的解释，法人独立设计着实厉害，太聪明了！

以往谏臣是标杆，也招人恨，但凡掌握权力的人没有人不讨厌谏臣那一套一套为了江山和社稷应该如何如何那样的。

所以，成功上谏并执行下去的谏臣很少有好下场。

刘彻也曾想，这些人所追求的是财富？人头很容易落地，命都没有了，钱多又如何；追求的是名望？劝谏至死都是清誉。

刘彻对自己的清誉嗤之以鼻，但也明白清誉是个控制人的好东西。

而眼下，孟棠正在作的解释让他也逐渐理解，为何公司会成为敛财的利器！

制作出一个“假人”，立法让其可以拥有财产，可以和人干一样的事情……而等到分配利益的时候，也可以分而处置，以客观的形式划分边界，减少了伸手的贪婪。

变得公开……这好像自己也可以尝试因地制宜一番。

摸着下巴的刘彻灵机一动，看着天幕若有所思。

而也聚精会神盯着此刻天幕一举一动的桑弘羊也不住地点头。

对他的敏锐的直觉而言，即使孟棠不用类比的方法，也对其分析能快速反应。

可无论如何也不耽搁桑弘羊的震惊，他不时的摸着自己前不久蓄下的胡子边思考边赞叹。

桑弘羊对此类知识简直欲罢不能，求知若渴！

孟棠接着说道公司法的规定：“

我国法律规定：公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。（引用公司法第二十条第三款）

公司法人人格否认制度是大陆法系的称谓，在英美法系成为“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱即在特定情形下债权人股东直接求偿的制度。

那根据这一法条，我们能够看到，这一项制度有三个要点：

一是适用前提，只有在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任并逃避债务的时候才能够适用；二是要求所造成的影响已经严重损害了公司债权人利益；最后一点就是责任——股东此时不能要求只承担有限责任，而是要对公司债务承担连带责任了。”

“当然，例外！适用的情形是特别局限的。”

秦朝。

嬴政看到后世公司法的内容以及孟棠随之概括的要点，对其法条叙述若有所思。

语言叙述简洁明了，多一个字或是删减一个字都会让意思表达不清晰，何种情形之下何种影响以及何种承担方式都概括出来了……

但表达却和秦律有完全不同。

嬴政直观的感受到，后世的律法对于普通百姓来说，和秦律一起比较，看明白的时间短很多。

而有联想到，孟棠姑娘所说，后世的华国，强制要求每一个人都进行九年义务学习，那岂不是每一个人都可以看明白律法。

虽然孟棠在之前就说到了刑法的一点点内容，但公司看起来和一个普通不做生意的人的认识没什么交集的这样的公司法律的条文也是如此简洁的叙述？！

嬴政忽然想到，人才缺失是大秦眼下的紧急事务，要是将律法修改……是不是人才缺失的窘况能够缓解一二？！

这……自己和几个大臣要好好研究一番。

但什么是大陆法系，什么又是英美法系，成为嬴政新记录在竹简之上的问题！

……

孟棠继续对着饶于财说着：“

所以关于公司法人人格否认制度只有在三种情形中才能适用，其他情形均不可以。

分别是人格混同、过度支配与红纸和资本显着不同。

下面我简要说一下。

人格混同是一种状态，这是指公司的独立和股东的独立之间的边界消失了，那既然边界消失此时就不能在承担有限责任。”

明朝中后期。

郑灏越听孟棠的回答，越感受到震惊！

后世的商法和自己想象中的一点点都不一样！

什么是律法的强制性？郑灏从孟棠的一句一句解释当中不断地感受到了。

“人格混同”？猛地一听，这几个字居然可以连在一起使用？

但听完这几个词的解释，这四个字用语的贴切和专业性的分析，让郑灏感慨万分，他很好奇接下来又是如何？！他对接下来的孟棠的回答充满了期待。

施复夫妇一起坐着进行讨论，二人羡慕的看向后世的律法规定，这样的规定真的对商人经商好友好啊！

语气之间没有地位之别，国家想要有什么对商业贸易的统一的规定公开成为了律法，研究律法的人也逐层剖析，没有秘密处置……

这样的律法环境，如果经商，那轻松许多啊！

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喜欢当诸朝开始围观我的法考备战请大家收藏：()当诸朝开始围观我的法考备战全本小说网更新速度全网最快。商人在现在的律法之下，即使现有对比以前也算宽松，但再对比后世就有天堑之别了！

二人说着对视无奈一笑。

……

孟棠继续：“

那紧接着，如何来认定任何混同呢？

要认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”

饶于财越听越惊喜，后世对此判断的要求这般透明？！

要是……他忽然产生了很多在自己以前眼中根本不敢想的念头，但理智又猛地让他把这个念头给抑制下去。

因为，如果真的要实现，那自己的家族是冲锋者还是受益者亦或是二者都是未知数。

孟棠：

“下一种情形，则是过度支配与控制。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。

严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

也就是只有特定股东才承担连带责任，并不是所有的股东都承担，特定的含义就是法条中所归纳的‘滥用公司独立法人地位和有限责任，逃避债务的’这些定语修饰词。

用我们法考商法刘安琪老师的话可以很容易概括并理解为——‘谁干坏事谁连带，不是所有股东都连带！’”

唐朝。

李世民听完孟棠的解释后，陷入了深思。他深知作为掌权者，要成为一代明君，那自己在万民的眼中要做到公正无私，维护法律的权威和公平正义。这样才能有百姓对大唐的信任。

水能载舟，亦能覆舟。

李世民在处理朝政问题的时候对这一点身体力行。听到孟棠解释到这里，他连连夸赞，并说道：

“这一条所言甚是。股东反过来利用公司的独立性，滥用权力，使公司丧失独立性，严重损害债权人利益，这样的行为必须严惩。

后世的法律要求的很好！明确了受惩罚的只有那些滥用控制权的股东才需承担连带责任，而不是牵连无辜的其他股东。这不仅是对法律的尊重，也是对公平的维护。这‘否定’一词用的极为贴切！甚好！”

魏征也附和点头赞许。他一向以直言进谏着称，对任何不公之事都持批评态度。并说道：“这两条都切中要害。

控制股东滥用权力，使公司沦为工具，严重损害债权人利益，这种行为不仅违背了商业道德，更是对法律的践踏。

后世的律法对此规定的有理有据，谁犯了错谁受惩罚，只有那些滥用控制权的股东才需承担责任，这样才能防止滥权现象的发生，保护债权人的合法权益。”

房玄龄在一旁也仔细听着，并微微一笑。

他对一个国家制定律法可是有着丰富的经验。所以，他深知法律的制定和执行需要细致入微的考量，既要维护公平正义，又要确保法律的可操作性和合理性。他对孟棠所讲解的后世的律法中的细节表示赞同，也说道：“

“后世律法，对此防备，深得我心。控制股东滥用权力，使公司丧失独立性，这种行为必须受到法律的制裁。并且还避免误伤无辜的其他股东。

‘谁干坏事谁连带’，这句话简洁明了，易于理解和执行。这样的法律规定，既能有效打击滥用控制权的行为，又能保护合法股东的权益。

怪不得这项制度还有名字叫‘刺破公司面纱’或者‘揭开公司面纱’，这种形容着实生动形象！

否认=揭开/刺破？！后两种形容更细致啊！”

众位大臣也对房玄龄所提到的，尤其是法人人格否认制度的另外两个名字赞不绝口！

……

孟棠喝了几口水，继续讲道：“

而最后一个，资本显着不足，是指公司在设立后，在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

股东利用较少资本从事力所不及的经营，这表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责而把投资更显转移给债权人，

由于资本显着不足的判断标准不是特别准确，有时候与公司采取‘以小博大’的经营方式相似，所以在使用这一情形的时候，需要结合其他因素结合起来综合判断。”

饶于财激动万分，作为一个商人，尤其是一个家族式发展的商人，对于律令的研究自然是熟能生巧的。

即使自己以往研究的朝廷的律法政策和现在孟棠姑娘所说道的这三种情形没有半分相似，但这三种情形之中，有律法的强制性判定，也有律法所留空间的任意性发挥……饶于财欣喜地发现后世的律法有情有理，继续不住地赞叹着。

孟棠又说到了这一条法律在华国现在适用的时候的注意事项：

“而在诉讼适用中，还有一个点就是举证责任的分配问题。

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喜欢当诸朝开始围观我的法考备战请大家收藏：()当诸朝开始围观我的法考备战全本小说网更新速度全网最快。这里我们现在的法律规定比较特殊，认为一般是由受损害的公司债权人股东举证股东存在‘滥用’行为，且损害其利益；

有一般当然也有特殊。

特殊情况就是，当对方是一人公司的时候举证责任倒置。也就是说此时就不用受损害的公司债权人来举证了，因为此时原告和被告进行对比，原告举证太难了，所以我国法律现在规定的是将举证责任交给一人公司的股东。

也就是如果一人公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任！”

饶于财又一次被震惊到，后世的律法居然还考虑到适用的问题。把举证的难处都考虑到了？

这也太好了吧！

这样的律法做到想民之所想啊！

哎！忽然回想到自己曾经被卷入到的两起的审判，即使自己只是作证的一方，都在经历了之后想到的是，自己能不去衙门就不去衙门。

去衙门请县太爷审判，本就是谈不拢，又说不明白！可到了衙门，被告交代不清就一直被打，被打到很惨的地步，如果一直一直不交代，而又反过来打原告……

这不厌讼似乎也说不过去！人人都害怕啊！毕竟，谁喜欢被打啊！

饶于财无奈的想着，无论是谁，万不得已，都不想去衙门啊！

……

孟棠接着说了法人人格否认的形式：

“公司法人人格否认包括两种，一种是横向否认，另外一种是纵向否认。

纵向否认很好判断，简单来说，就是母公司的股东对公司过度支配与控制，而严重损害了公司债权人的利益，此时就可以采用纵向否认了！”

“而横向人格否认就比较复杂。

控股股东或者实际控制人控制了多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控股股东逃避债务‘非法经营，甚至变成违法犯罪的工具。（2参考）

此时要综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令其承担连带责任。

你可以看看下面这个示意图。

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