不同职业，同样精彩 第92章 法务咨询

林夏的指尖在键盘上停顿片刻，最终将“违约金计算基数应按合同实际履行金额确定，而非约定总额”这句话加粗，添进给客户的法律意见书里。电脑右下角的时间显示晚上十点十五分，办公室的玻璃墙外，只有零星几个工位还亮着灯，咖啡机早已停止运作，空气中残留着淡淡的速溶咖啡香气。

作为金杜律师事务所公司业务部的资深法务咨询师，林夏的日常是在合同条款的迷宫里寻找最优解——既要帮客户规避法律风险，又要在合规框架内争取最大权益。这份工作在外人眼里是“坐在办公室里谈几百万的案子”，只有她自己清楚，每一份看似简洁的法律意见书背后，是几十份法规条文的交叉比对，是上百个类似案例的检索分析，是“差一个字就可能改变结果”的极致严谨。

“林律师，这份并购协议里的竞业限制条款，客户那边想再放宽些期限，您看可行吗？”实习生小周抱着一摞文件凑过来，脸上带着几分紧张。屏幕上显示的是某互联网公司收购初创企业的协议草案，竞业限制期限原本约定为2年，客户希望延长到3年。

林夏接过文件，翻到对应的条款，手指在“3年”这个数字上轻轻点了点：“不行。根据《劳动合同法》第24条，竞业限制期限最长不得超过2年，哪怕客户同意，法院也不会认可超过的部分，反而可能让整个条款失效。”她打开数据库，调出两个因竞业期限超标导致条款无效的案例，“你看这两个案子，都是因为企业想‘多留个保障’，结果反而让核心员工提前脱离限制，得不偿失。”

小周恍然大悟，连忙在笔记本上记录：“原来如此，我之前只记住了条款内容，没考虑到司法实践中的认定标准。”林夏递给他一杯温水：“做法务咨询，不能只看法条表面，还要知道‘法官会怎么判’‘仲裁委通常怎么认定’，这才是帮客户解决问题的关键。”

这样的对话，林夏每天要重复无数次。入行七年，她从一个连合同错别字都要师兄帮忙指出的新人，成长为能独立负责亿元级并购项目的资深咨询师，靠的就是“把每个细节抠到极致”的习惯。去年，她曾在一份标的额5亿的股权收购协议里，发现“股权转让款支付条件”存在歧义——条款写的是“标的公司完成工商变更后支付尾款”，但未明确“变更完成”是指提交申请还是拿到执照。她连夜修改条款，补充“以工商部门出具的变更登记通知书为准”的表述，后来客户反馈，交易对手方果然在这一点上试图扯皮，多亏修改后的条款才避免了纠纷。

周一早上，林夏刚到办公室，就接到了老客户盛景集团法务总监张薇的电话，语气带着急切：“林律师，我们子公司跟供应商的合同出问题了，对方突然说要涨价30%，不然就不供货，眼看生产线要停了，你能不能过来一趟？”

盛景集团是做医疗器械生产的，供应商提供的核心零部件只有这一家能生产，一旦断供，每天的损失要上百万。林夏立刻收拾好文件包，叫上助理小陈赶往盛景集团。路上，她让小陈调出双方签订的采购合同，快速浏览关键条款——合同约定“供货价格有效期为1年，期间不得单方面调整”，但补充条款里写了“若原材料价格涨幅超过15%，双方可协商调整价格”。

“对方有没有提供原材料涨价的证据？”林夏问。小陈翻着手机里的合同照片：“张总监说对方只发了个口头通知，没给任何凭证。”林夏点点头：“那我们就有主动权了，先跟对方发正式函件，要求按原价格供货，同时准备好违约索赔的材料，万一真断供，就走法律程序。”

到了盛景集团，张薇已经在会议室等着了，桌上放着厚厚的合同和沟通记录。“对方说最近金属原材料涨得厉害，他们不涨价就亏本，但我们查了市场价格，涨幅根本没到15%。”张薇的语气很气愤，“而且他们明知道我们下个月要交付一批急单，这明显是趁火打劫。”

林夏安抚道：“别慌，我们先按步骤来。第一步，发《催告函》，明确告知对方单方面涨价违约，要求3日内恢复供货；第二步，收集对方违约的证据，包括口头通知的录音、市场原材料价格数据，万一断供，这些都是索赔的关键；第三步，联系备选供应商，哪怕成本高一点，先保证生产线不停，把损失降到最低。”

她当场起草了《催告函》，让张薇确认后立刻发出，又帮着梳理了证据清单。忙到中午，张薇留她们吃饭，感慨道：“每次遇到麻烦，只要你在，我就觉得踏实。上次我们跟医院的纠纷，也是你帮我们把赔偿金额从200万降到了50万。”林夏笑了笑：“这是我的工作，帮你们规避风险、减少损失，本来就是我该做的。”

下午回到律所，林夏刚坐下，就收到了供应商的回复——对方同意按原价格供货，不再提涨价的事。张薇发来消息：“太感谢了！《催告函》一发过去，对方就服软了，还是法律的威慑力大。”林夏松了口气，喝了口早已凉透的咖啡，又打开了下一个项目的文件——一家生物科技公司的融资协议审核，明天就要给客户反馈意见。

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喜欢不同职业，同样精彩请大家收藏：()不同职业，同样精彩全本小说网更新速度全网最快。晚上七点，律所的同事大多已经下班，林夏还在对着融资协议里的“对赌条款”反复琢磨。对赌条款是融资协议的核心，一旦约定不当，企业创始人可能要承担巨额赔偿。这家生物科技公司的创始人是个科研出身的教授，对法律条款不太熟悉，之前签的初稿里，对赌条件设置得过于苛刻——不仅要求3年内营收达到5亿，还约定“若未达标，创始人需按投资额的200%回购股权”。

“这个条款太不合理了，”林夏对着电话里的教授解释，“生物科技公司研发周期长，营收受政策、市场影响大，3年5亿的目标本身就有风险，再加上200%的回购比例，一旦不达标，您个人可能要承担上千万的债务，甚至影响个人征信。”

教授的声音带着焦虑：“可投资方说，不接受这个条款就不投钱，我们现在急着用钱做临床试验。”林夏耐心道：“我们可以跟投资方协商调整，比如把对赌目标拆分成阶段性目标，每年营收达到多少，对应不同的回购比例；或者增加‘不可抗力’‘政策调整’等免责条款，降低您的风险。我明天跟投资方的律师沟通，尽量帮您争取更合理的条件。”

挂了电话，林夏又开始研究类似的融资案例，寻找对赌条款调整的依据。一直忙到凌晨，她才把修改建议整理成文档，发给教授和助理。走出律所时，街道上已经没什么人了，只有路灯在地上投下长长的影子。她掏出手机，给丈夫陈默发了条消息：“今晚加班，不用等我了，你早点休息。”

陈默是做建筑设计的，也经常加班，两人虽然住在同一个屋檐下，却常常几天见不到面。上次两人一起吃晚饭，还是半个月前的事。林夏心里有些愧疚，却也没办法——法务咨询的工作就是这样，客户的需求不等人，有时候一个紧急项目，就要连轴转好几天。

周三早上，林夏和投资方的律师进行了沟通。对方一开始态度很强硬，坚持不调整对赌条款，认为“风险和收益要匹配”。林夏不卑不亢，拿出准备好的案例和数据：“我们不是不接受对赌，而是希望条款更公平。您看这家同行公司，他们的对赌条款是‘营收未达标，创始人按投资额的120%回购，且分3年支付’，既保证了投资方的权益，也给了企业缓冲空间。如果条款太苛刻，一旦企业创始人承担不起，最终受损的还是投资方。”

经过两个多小时的谈判，投资方终于同意调整条款——对赌目标拆分为3年，每年营收分别达到1亿、3亿、5亿，未达标部分按投资额的150%回购，且允许分2年支付。教授收到消息后，特意给林夏打了电话，语气里满是感激：“林律师，太谢谢你了，要是没有你，我真不知道该怎么办。”

解决了融资协议的事，林夏又投入到新的工作中——帮一家连锁餐饮企业处理加盟合同纠纷。有十几家加盟商投诉企业“未按约定提供选址支持和培训服务”，要求解除合同并退还加盟费。林夏仔细查看了加盟合同和双方的沟通记录，发现企业确实存在违约行为，但加盟商也有“未按合同约定经营，私自销售其他品牌产品”的情况。

“这种情况，最好的解决方式是调解，”林夏跟餐饮企业的负责人建议，“如果走诉讼，双方都要耗费时间和精力，而且企业可能会面临更多加盟商的效仿，影响品牌声誉。我们可以跟加盟商协商，企业补提供选址支持和培训服务，加盟商继续经营；对于确实不想继续加盟的，退还部分加盟费，签订和解协议。”

在林夏的协调下，大部分加盟商同意了调解方案，只有两家坚持要全额退还加盟费，最终走了诉讼程序。林夏作为企业的代理人，准备了充分的证据，最终法院判决企业退还加盟商70%的加盟费，双方都接受了判决结果。

忙碌的日子一天天过去，转眼就到了年底。律所举行年会，评选“年度优秀律师”，林夏凭借多个成功案例和客户的高度认可，顺利当选。颁奖时，主任在台上说：“林夏律师不仅专业能力强，更难得的是，她始终把客户的利益放在第一位，用严谨和负责，赢得了客户的信任。”

林夏站在台上，接过奖杯，心里满是感慨。她想起刚入行时，师傅跟她说的话：“做法律这行，要对得起自己的良心，对得起客户的信任，每一个决定，都可能影响别人的命运和企业的生死，不能有半点马虎。”这些年，她一直记着这句话，不敢有丝毫懈怠。

年会结束后，陈默来接她回家。车里放着舒缓的音乐，陈默握着她的手：“这段时间辛苦了，明天我调休，咱们一起去看爸妈，顺便好好放松一下。”林夏靠在他肩上，心里暖暖的：“好啊，我也好久没见爸妈了。”

第二天，林夏和陈默一起回了老家。父母做了一桌子她爱吃的菜，饭桌上，父亲笑着说：“我跟邻居说我女儿是律师，他们都特别羡慕，说以后有法律问题就找你咨询。”林夏笑着说：“没问题，只要我能帮上忙的，肯定尽力。”

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喜欢不同职业，同样精彩请大家收藏：()不同职业，同样精彩全本小说网更新速度全网最快。下午，邻居王阿姨真的来找她咨询——王阿姨在一家超市做保洁，超市拖欠了她三个月的工资，还说“要工资就辞职”。林夏详细了解了情况，帮王阿姨写了《劳动仲裁申请书》，告诉她需要准备的证据：劳动合同、工资条、考勤记录等，还帮她联系了当地的法律援助中心。

“林律师，太谢谢你了，要是没有你，我都不知道该找谁帮忙。”王阿姨握着她的手，激动得眼眶都红了。林夏笑着说：“不用客气，维护自己的合法权益是应该的，有什么问题随时跟我说。”

回到家，陈默看着她：“你这就算是‘义务咨询’了，连休息时间都不放过。”林夏笑了笑：“能帮到别人，我也挺开心的。而且，这也是积累经验啊，说不定以后遇到类似的劳动纠纷案例，就能更好地帮客户解决问题。”

假期结束后，林夏回到律所，又开始了忙碌的工作。新的一年，她接手了一个跨境并购项目，涉及中国和德国的法律差异，难度很大。但林夏没有退缩，她一边学习德国的公司法和税法，一边联系德国的合作律所，一点点梳理项目中的法律风险。

项目进行到关键阶段，林夏需要去德国出差，跟当地的律所和企业沟通。出发前，她特意去给女儿买了礼物——女儿今年刚上幼儿园，每次她出差，都会给女儿带礼物，让女儿知道妈妈虽然忙，但一直想着她。

在德国的半个月里，林夏每天都要工作十几个小时，白天跟当地律所开会，晚上整理资料、跟国内的客户沟通。虽然很辛苦，但当项目最终顺利完成，客户发来感谢消息时，林夏觉得所有的付出都值了。

回国后，女儿扑进她怀里，抱着她买的礼物，开心地说：“妈妈，你终于回来了，我好想你。”林夏抱着女儿，心里满是愧疚和温暖。她知道，作为一名法务咨询师，她错过了很多陪伴家人的时间，但她也用自己的专业，帮助了很多企业和个人，守护了他们的合法权益。

在接下来的日子里，林夏依然会每天穿梭在合同条款和法律条文之间，在律法的迷宫里为客户寻找最优解。她知道，这份工作没有捷径，只有脚踏实地、严谨负责，才能赢得客户的信任，才能在这个领域走得更远。而她也会一直坚持下去，做律法迷宫里最可靠的引路人，用自己的专业和坚守，为更多人保驾护航。

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